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江苏索普:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

时间:2019-09-22 05:18来源:未知 作者:admin 点击:
股票代码:600746.SH 股票简称:江苏索普上市地点:上海证券交易所 九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见,及上市公司控股股东、董事、监事、 高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................18 事、高级管理

  股票代码:600746.SH 股票简称:江苏索普上市地点:上海证券交易所

  九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见,及上市公司控股股东、董事、监事、

  高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................18

  事、高级管理人员承诺,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、www.liu1861.com

  结论明确之前,将暂停转让本公司在江苏索普化工股份有限公司拥有权益的股份,

  性资产和负债,交易对价合计405,152.15万元,同时江苏索普拟向镇江国控发行

  100.00%,且发行股份数量不超过5,000万股(不超过本次交易前上市公司总股本

  的20%,即不超过61,284,290股),拟用于支付索普集团醋酸及衍生品业务相关

  经营性资产现金对价15,000.00万元、化工新发展经营性资产现金对价18,587.99

  根据上市公司2018年度经审计财务数据、标的资产2019年1-5月经审计财务

  的比例均超过50%,且购买的资产净额超过5,000万元人民币。根据《重组管理办

  本次交易前,索普集团控制上市公司55.82%的股权,系公司的控股股东。本

  次交易完成后(不考虑配套募集资金的影响),索普集团将控制公司86.44%的股

  衍生品业务相关经营性资产及负债的最终交易价格确定为386,564.16万元,其中

  371,564.16万元由公司以向交易对方发行股份的方式支付,总计发行股份数量为

  691,925,810股;其余15,000.00万元由公司以现金支付。本次交易标的资产中化

  工新发展经营性资产及负债的最终交易价格确定为18,587.99万元,由公司以现

  不超过人民币40,000万元,募集配套资金拟用于支付醋酸及衍生品业务相关经营

  性资产及负债现金对价15,000万元、化工新发展经营性资产及负债现金对价

  18,587.99万元,剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用及交易税费,不足部

  计年度(如本次发行股份购买资产在2019年度完成,则为2019年、2020年及

  2021,以此类推)。业绩承诺方承诺,醋酸及衍生品经营性资产和负债扣除非经

  常性损益后的净利润2019年度、2020年度、2021年度分别不低于38,299.17万

  元、46,729.17万元、46,187.02万元;化工新发展经营性资产和负债扣除非经常

  性损益后的净利润2019年度、2020年度、2021年度分别不低于1,773.19万元、

  若本次发行股份支付现金购买资产在2019年12月31日前未能实施完毕,则业

  应补偿的股份数量相应调整为:应补偿股份数(调整后)=应补偿股份数×(1+

  审议回购注销事宜股东大会登记日登记在册的其他股东(不包括索普集团,下同)。

  具的中联评报字[2019]第1172号及第1173号《资产评估报告》,评估机构采用收

  衍生品业务相关经营性资产及负债的评估值为386,564.16万元,评估增值

  193,417.22万元,增值率100.14%。本次交易中化工新发展经营性资产及负债评

  资产及负债、化工新发展经营性资产及负债交易价格合计405,152.15万元。

  国内市场年销售规模在30-40万吨之间,行业整体市场容量偏小。2016年末因公

  羰基合成醋酸专有工艺技术,目前拥有120万吨/年醋酸产能,同时配套30万吨/

  场14.12%。本次重组引入索普集团煤化工生产醋酸系列产品产业链,具有较强的

  成本控制能力,有利于上市公司对原有业务结构、资源配置、业务定位进行调整,

  本次交易前,江苏索普的总股本为30,642.15万股。本次交易完成后,根据

  本次重组对标的资产的评估作价和交易方式测算,公司总股本将增至99,834.73

  本次交易前,索普集团控制上市公司17,103.40万股股份,控制上市公司55.82%

  例为86.44%,索普集团仍为公司的控股股东。本次交易不会对上市公司股权结

  2019年1-5月及2018年,依据上市公司合并报表与本次交易完成后的备考

  2019年7月23日,索普集团召开董事会,同意江苏索普以发行股份及支付现

  2019年8月8日,索普集团股东镇江城建作出股东决定,同意江苏索普采用发

  2019年7月23日,化工新发展召开董事会,同意江苏索普支付现金的方式收

  2019年8月8日,化工新发展股东索普集团作出股东决定,同意江苏索普支付

  2018年12月14日,镇江国控召开了董事会,审议通过了《关于参与江苏索普

  重大资产重组方案的议案》,同意镇江国控以不超过人民币40,000.00万元(含

  40,000.00万元)现金认购江苏索普配套融资,配套融资认购价格为定价基准日前

  2019年7月5日,镇江国控召开董事会,同意镇江国控以不超过40,000万元现

  金认购江苏索普募集配套资金发行的全部股份(不超过5,000万股),并与江苏

  2019年1月9日,镇江市国资委同意镇江国控以不超过人民币40,000.00万元

  (含40,000.00万元)现金认购江苏索普配套融资,配套融资认购价格为定价基准

  2019年1月9日,公司第八届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司发行

  交易构成江苏索普与关联方之间的关联交易,关联董事在本次董事会上回避表决。

  江苏索普的独立董事就本次交易发表了独立意见。2019年1月9日,公司与镇江国

  控签署了附生效条件的《非公开发行股票之股份认购协议》;2019年1月28日,

  2019年2月1日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了与本次重

  《关于发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见的回复的议案》、《关

  关联交易报告书(草案)>

  及其摘要的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构

  2019年9月19日,江苏省国资委对《评估报告》进行了备案,确认了本次交

  社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发[2004]118号)、上交所《上市公

  上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公

  本次交易前,上市公司2018年度和2019年1-5月实现的基本每股收益分别

  为0.01元/股和-0.0007元/股。根据上市公司备考审阅报告,本次交易完成后,

  上市公司2018年度和2019年1-5月备考基本每股收益分别为1.47元/股、0.22

  转让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价20%的,可以视为不构成重组方

  配套募集资金的情况。本次方案调整后,标的资产作价为405,152.15万元,较调

  整前的作价减少幅度为17.17%,变动幅度未超过20%。根据《上市公司重大资

  产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法

  [2019]956号)。并购重组委认为:标的资产主要产品价格波动较大,持续盈利能

  127号)第四十三条相关规定。2019年6月3日,上市公司召开了第八届董事会

  第十次会议,经慎重研究后,决定继续推进本次重组。公司根据《公司法》、《证

  券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规章的要求,会同独立财务顾问及

  从醋酸价格长期趋势情况来看,2005年至2019年8月的华东市场醋酸价格

  阶段I供不应求(2006-2008年):2006-2008年我国醋酸供需格局处于供不应

  求时期,醋酸对外依存度高,供需处于偏紧状态,醋酸价格处于4,500元/吨至8,000

  阶段II供给过剩(2009-2016年):进入2009年,随着国内技术水平的提升,

  醋酸行业开启产能快速扩张之路,我国醋酸产能由2009年的510万吨快速增长至

  2015年的865万吨,产能复合增速高达9.5%,醋酸总体上处于供大于需的阶段。

  至2015年8月醋酸价格也处于2,500元/吨至5,100元/吨之间波动,但醋酸价格绝大

  阶段III供需紧平衡(2017年至今):自2015年以来国内醋酸产能几乎没有新

  增,而下游PTA、醋酸乙酯、醋酸乙烯等需求量均呈现出稳步增长趋势;同时随

  着宏观经济的好转,2017年醋酸价格开始上涨。2017年4季度及2018年初由于海

  外装置停产,国外需求带动了国内市场,使醋酸价格于2018年6月达到近十年的

  高点5,500元/吨,其后由于受国外装置恢复生产及国内装置开工率的提高,醋酸

  价格逐步回落,于2019年初跌至3,200元/吨,2019年1-3月醋酸价格基本在3,000

  2019年3月至8月,醋酸价格受供需关系等因素的影响在下探至2,450元/吨后,

  等大宗产品的价格亦出现大幅下跌,醋酸价格开始在3,000元/吨上下波动。

  2015年8月发生天津港口爆炸、2015年9月发生东营滨海化学爆燃等事件,导

  化导致醋酸价格也受到一定程度的影响;另外,2015-2016年随着原油市场不断

  走低,及国内经济连续不景气,醋酸等大宗商品价格也持续走低,至2016年2月

  份国际原油价格跌至历史低位26美元/桶,醋酸价格也于2016年2月份下跌至历史

  最低价1,730元/吨,其后醋酸价格逐步回升至2,800元/吨上下并企稳。

  2019年3月21日发生响水爆炸事故,导致全国各地对安全环保的要求不断深

  月份时一度跌至2,450元/吨。5月下旬醋酸价格开始出现反弹,之后价格稳步突破

  元以上,显著低于每吨2,800元的期间很小,显示出醋酸价格在每吨2,800元左

  并取得了显著成效。标的资产于2019年1月份已完工的CO技术提升项目,经

  实际运营后节约醋酸生产成本超过200元/吨,按照标的资产每年118万吨产量

  吨;主要通过金港投资采购动力煤及酒精,动力煤在其原价基础上增加5元/吨,

  酒精在原价基础上增加30元/吨;2018年12月以后,标的资产不再通过国泰能

  因此,从2014年开始标的资产历史上的业绩情况也是标的资产持续盈利能力的

  注:2014年、2015年数据未经审计,2016年至2018年数据经天衡会计师事务所审计

  根据上表可知,自标的资产达产以来2014年至2018年,标的资产近五年平

  均净利润水平为52,191.46万元,具有较强的盈利水平。2015年、2016年由于受

  到供需关系及石油价格下跌等因素的影响,2015年、2016年标的资产主要产品

  价格处于低位运行,2016年醋酸价格跌至历史最低点,导致2015年盈利8,295.51

  万元、2016年当年亏损5,550.54万元。2016年下半年开始,全球主要经济体经

  消费需求的上升;另外全球原油价格从2016年初的低位开始缓慢爬升,给下游

  化工行业提供了有力的成本支撑。2017年9月开始,全球醋酸生产厂商受定期

  综上,从历史年度来看,2014年至2018年醋酸行业也基本经历了一个小周

  期,标的资产平均净利润为52,191.46万元。随着标的资产CO提升技改项目的

  根据上表可知,在2019年1-5月份存在醋酸价格波动较大、响水“321”爆

  炸等极端情况导致的醋酸价格非理性下跌的情况下,标的资产2019年1-5月份

  实现净利润约为2.20亿元,体现出了较强的盈利能力。2019年1-5月已完成2019

  一定的时间周期,醋酸市场价格短期内还会低位徘徊,谨慎预测2019年6-12月

  醋酸价格为2,600.00元/吨。标的资产在响水“3·21”爆炸事故后,2019年4-6

  月三个月醋酸的实际销售均价为2,736.81元/吨,较能反映在新的供需关系下的

  价格水平,因此2020年及以后年度醋酸预测价格为2,736.81元/吨,而过去10

  年索普集团醋酸加权平均价格为2,927.38元/吨,华东市场醋酸价格绝大部分时

  间段都在2,800元/吨以上,显示出醋酸价格在每吨2,800元左右存在较大的支撑,

  5100-5300元/吨,标的资产醋酸乙酯2019年4-6月三个月的实际销售均价

  5,405.23元/吨,也较能反应在新的供需变化后价格的趋势。故谨慎预测2019年

  6-12月含税价为5,200元/吨,2020年及以后年度为2019年4-6月实际含税销售

  均价5,405.23元/吨,而过去10年醋酸乙酯价格绝大部分时间段都在5,500元/

  吨以上,显示出醋酸乙酯价格在每吨5,500元左右存在较大的支撑,因此在未来

  标的资产拥有120万吨/年醋酸和30万吨/年醋酸乙酯产能,为行业内龙头企业,

  仅为101.63万吨;2017年醋酸价格处于较好水平,标的资产满产,醋酸产量为

  122.75万吨;2018年1-3季度满产,因前3季度实现利润已远高于历史年度和年度

  计划,4季度进行了较长时间的停车检修,导致全年未完全达产。2019年1-5月由

  产量的变动主要是由于其根据市场需求进行自主控制。本次盈利预测,2019年醋

  酸为111万吨/年产量,2020年及以后为118万吨/年,均在标的资产产能范围内,

  年度产量最高为25.56万吨;本次盈利预测2019年20万吨产量,2020年及以后23

  万吨/年产量可以实现(每单位的醋酸乙酯需要消耗0.693单位的醋酸,23万吨醋

  年度数据可见,醋酸和醋酸乙酯三年一期产销率达99%以上,最终产品均能全部

  折旧费、动力煤、电力、职工薪酬等,2019年1-5月其占主营业务成本比分别为

  标的资产主要原材料为化工煤和动力煤,其占主营业务成本的比重为34.67%。

  煤炭价格受国家宏观调控的影响,2017年国家发改委与中国煤炭工业协会、中国

  的备忘录》,长协煤价格基本稳定在500元/吨~570元/吨的“绿色区间”。根据标

  的资产采购量,采购价一般比长协煤高30-50元左右,化工煤价格一般高于动力

  煤价35元左右。出于谨慎性角度考虑,预测2020年及以后化工煤和动力煤价格按

  绿色区间的高位,并考虑标的资产实际采购价的影响因素,确定化工煤含税价655

  元/吨,动力煤含税价620元/吨;再考虑海运费和装卸费,化工煤采购成本不含税

  价664.65元/吨,动力煤采购成本不含税价623.67元/吨。以上预测价格取值较为保

  乙醇占主营业务成本的比重为18.21%。乙醇作为重要化工原料,具有较为透

  明的价格体系,且波动性较小,因此本次以基准日近期乙醇送到价5,400元/吨作

  空分产品占主营业务成本的比重为11.10%。根据索普集团与普莱克斯(镇江)

  工业气体有限公司签署的《工业气体供应合同》,普莱克斯向索普集团供应氧气、

  氮气、液氧、液氮、装置空气和仪表空气以供索普集团生产经营使用。在上述《工

  折旧费占主营业务成本的比重为10.32%,人工成本占主营业务成本的比重为

  3.51%。折旧费是根据标的资产资产设备情况计算而来,人工成本为在综合考虑

  江苏索普未申请高新技术企业资格,所得税税率为25%,本次评估盈利预测中,

  万元、6,562.80万元、6,486.89万元,至稳定年后提高标的资产盈利水平约6,326.62

  居行业前列,约占国内市场14.12%。标的资产作为醋酸行业理事长单位,产品

  组首次公告(2018年9月22日)前20个交易日内未发生异常波动。公司对筹

  划本次重大资产重组前6个月至重组报告书首次公告之前一日(即2018年3月

  21日至2019年1月9日),相关人员买卖公司股票情况进行了自查,自查范围

  素影响在2018年增长势头明显,但未来地缘政治风险、贸易保护主义及通货膨

  重要的化学试剂和有机化工品,受下游PTA、醋酸乙烯、醋酸酯等产品的需求,

  标的资产的账面净资产为200,855.19万元,评估值为405,152.15万元,评估增值

  根据江苏省政府关于“减少煤炭消费总量和减少落后化工产业”的“两减”政策,

  镇江市人民政府对于标的资产提出了自2016年开始控制和减少煤炭使用量的目

  法下无证房产的评估值占本次重组所涉房屋建筑物评估值的比例为7.65%,存在

  证手续,如果因上述尚未办理权属证书的房产导致上市公司江苏索普遭受损失的,

  相关业务持续发展,上市公司将对醋酸及衍生品业务相关固定资产进行持续投资,

  经营,在此提示交易完成后大额资本性支出可能对公司经营产生负面影响的风险。

  面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。提请投资者注

  完成后,索普集团因本次重组预计取得江苏索普691,925,810股股份,本次重组

  完成后,索普集团持有的江苏索普的股权比例预计增加至86.44%,索普集团的

  组政策。2006年12月,国务院国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重

  组的指导意见》(国办发[2006]97号),积极支持资产或主营业务资产优良的企

  业实现整体上市,鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式,

  把主营业务资产全部注入上市公司。2010年8月,国务院发布《国务院关于促进

  企业兼并重组的意见》(国发[2010]27号),积极支持企业利用资本市场开展兼

  2015年9月,《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求,

  制改革力度,积极引入各类投资者实现股权多元化,大力推动国有企业改制上市,

  意见》(苏发[2016]2号)(以下简称《意见》)正式印发。根据《意见》,要

  上市公司主营业务ADC发泡剂产品行业整体规模偏小,2016年末因公司所在

  公司整体经营环境竞争较为激烈。上市公司2016年、2017年和2018年归属母公司

  所有者的净利润分别为2,178.27万元、7,503.17万元和421.27万元。在上述多重背

  索普集团拥有煤-甲醇-醋酸-醋酸乙酯完整煤化工产业链,1992年在国内率先

  开发了具有国际先进水平的甲醇羰基合成醋酸专有工艺技术,目前拥有120万吨/

  年醋酸产能,同时配套30万吨/年醋酸乙酯的生产能力。醋酸规模位居行业前列,

  具有国际竞争力,约占国内市场14.12%。本次重组引入索普集团煤化工生产醋酸

  资源配置、业务定位进行调整,提高抗周期性风险能力,顺应化工产业延伸发展、

  衍生品业务、化工新发展经营性资产注入上市公司,改变上市公司单一ADC发泡

  成后,上市公司业务结构将得到显著改善,资产体量和盈利能力将得到显著提升。

  本次交易完成后,上市公司2018年及2019年1-5月的每股收益将从0.01元/股、

  -0.0007元/股分别提高至备考口径下的1.47元/股、0.22元/股,归属于上市公司

  2019年7月23日,索普集团召开董事会,同意江苏索普以发行股份及支付现

  2019年8月8日,索普集团股东镇江城建作出股东决定,同意江苏索普采用发

  2019年7月23日,化工新发展召开董事会,同意江苏索普支付现金的方式收

  2019年8月8日,化工新发展股东索普集团作出股东决定,同意江苏索普采用

  2018年12月14日,镇江国控召开了董事会,审议通过了《关于参与江苏索普

  重大资产重组方案的议案》,同意镇江国控以不超过人民币40,000.00万元(含

  40,000.00万元)现金认购江苏索普配套融资,配套融资认购价格为定价基准日前

  2019年7月5日,镇江国控召开董事会,同意镇江国控以不超过40,000万元现

  金认购江苏索普募集配套资金发行的全部股份(不超过5,000万股),并与江苏

  2019年1月9日,镇江市国资委同意镇江国控以不超过人民币40,000.00万元

  (含40,000.00万元)现金认购江苏索普配套融资,配套融资认购价格为定价基准

  2019年9月19日,江苏省国资委对《评估报告》进行了备案,确认了本次交

  2019年1月9日,公司第八届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司发行

  交易构成江苏索普与关联方之间的关联交易,关联董事在本次董事会上回避表决。

  <

  江苏索普的独立董事就本次交易发表了独立意见。2019年1月9日,公司与镇江国

  控签署了附生效条件的《非公开发行股票之股份认购协议》;2019年1月28日,

  2019年2月1日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了与本次重

  2019年9月20日,江苏索普召开第八届董事会第十二次会议,审议通过了《关

  联交易报告书(草案)>

  及其摘要的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成

  重组方案重大调整的议案》等议案,该次董事会会议由全体董事出席,关联董事

  <对涉及关联交易事项的有关议案回避表决,相关议案由非关联董事一致通过;独

  根据上市公司、标的资产2018年度经审计财务数据、标的资产2019年1-5月

  的比例均超过50%,且购买的资产净额超过5,000万元人民币。根据《重组管理

  从未发生变化。截至2019年5月31日,公司控股股东索普集团控股比例为55.82%。

  控股股东索普集团不会发生变化,控股比例上升至86.44%;在考虑募集配套资

  前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

  日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所

  易日均价(5.958元)作为市场参考价,本次发行股份价格不低于市场参考价的

  90%(5.362元),最终确定为5.37元,符合《上市公司重大资产重组管理办法》

  第四十五条的规定,也是上市公司与交易方基于上市公司及标的资产的内在价值、

  根据中联评估以2019年5月31日为评估基准日,对索普集团醋酸及衍生品业

  务相关经营性资产及负债进行了评估,并出具了中联评报字[2019]第1172号《评

  估报告》,根据该评估报告,标的资产的评估价值为386,564.16万元。根据中联

  评估以2019年5月31日为评估基准日,对化工新发展经营性资产及负债进行了评

  估,并出具了中联评报字[2019]第1173号《评估报告》,根据该评估报告,标的

  资产的评估价值为18,587.99万元。基于上述评估结果,经公司与交易对方协商,

  本次索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债作价为386,564.16万元,

  化工新发展经营性资产及负债作价为18,587.99万元。具体发行股份数量及支付现

  本次募集配套资金总额不超过人民币40,000万元,不超过本次拟购买资产交

  易价格的100%,同时发行股份数量将不超过5,000万股(不超过本次交易前上市

  公司总股本的20%,即不超过61,284,290股)。在上述范围内,公司董事会根据

  本次募集配套资金总额不超过人民币40,000万元,募集配套资金拟用于支付

  办法》、《实施细则》等相关规定,经各方协商确定,本次募集配套资金的股份发

  行价格为定价基准日前20个交易日江苏索普股票交易均价的90%(定价基准日

  前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额除以

  流量表,2017年至2019年5月标的资产经营活动产生的现金流量净额分别为8.91

  亿元、18.48亿元、2.47亿元,两年一期合计为29.86亿元;根据《发行股份支

  国内市场年销售规模在30-40万吨之间,行业整体市场容量偏小。2016年末因公

  羰基合成醋酸专有工艺技术,目前拥有120万吨/年醋酸产能,同时配套30万吨/

  场14.12%。本次重组引入索普集团煤化工生产醋酸系列产品产业链,具有较强的

  成本控制能力,有利于上市公司对原有业务结构、资源配置、业务定位进行调整,

  本次交易前,江苏索普的总股本为30,642.15万股。本次交易完成后,根据

  本次重组对注入资产的评估作价和交易方式测算,公司总股本将增至99,834.73

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  例为86.44%,索普集团仍为公司的控股股东。本次交易不会对上市公司股权结

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